Statuten der SEDS
I. Allgemeine Bestimmungen
Artikel 1: Firma, Sitz und Dauer
Unter der Firma Schweizer Einkaufsgenossenschaft für Digitalisierte Sachwerte - SEDS besteht eine Genossenschaft (nachfolgend Genossenschaft) gemäss Art. 828 ff. OR mit Sitz in Baar/ZG.
Die Dauer der Genossenschaft ist unbeschränkt.
Artikel 2: Zweck
Die Genossenschaft bezweckt in gemeinsamer Selbsthilfe die Förderung und Verbreitung der Distributed Ledger Technologie (DLT), indem ihren Mitgliedern Produkte und Dienstleistungen im IT-Bereich vermittelt und zur Verfügung gestellt werden. Zudem sollen den Mitgliedern die grösstmöglichen Vorteile beim Erwerb von DLT basierten Wertanlagen verschafft werden.
Die Genossenschaft kann sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Die Genossenschaft kann im In- und Ausland Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen.
II. Genossenschaftskapital
Artikel 3: Anteilsscheine
Die Genossenschaft gibt Anteilsscheine zu einem Nominalbetrag von 250 CHF heraus. Ein jedes Mitglied hat Anspruch auf einen Anteilsschein.
Die Anteilsscheine sind nicht teilbar und nicht pfändbar. Die Übertragung von Anteilsscheinen ist nur von Mitglied zu Mitglied zulässig und benötigt die Einwilligung der Verwaltung. Für die Übertragung ist ein schriftlicher Abtretungsvertrag erforderlich. Ohne Einwilligung der Verwaltung übertragene Anteilscheine begründen keinerlei Rechte oder Forderungen gegenüber der Genossenschaft.
Die Genossenschaft führt ein Genossenschafterverzeichnis, in dem der Vor- und der Nachname oder die Firma der Genossenschafter, deren Adressen sowie die Anzahl Genossenschaftsanteile eingetragen werden.
Artikel 4: Verzinsung der Anteilsscheine
Die Anteilsscheine dürfen nur verzinst werden, wenn die Jahresrechnung dies gestattet und die gesetzlich und statutarisch vorgeschriebenen Fondseinlagen und Abschreibungen vorgenommen wurden.
Die Generalversammlung setzt unter Berücksichtigung der Vermögenslage, des Geschäftsganges und Art. 859 Abs. 3 OR die Verzinsung der Anteilsscheine fest.
Die Anteilsscheine werden jeweils vom ersten Tag der Einzahlung bis zum Erlöschen der Mitgliedschaft verzinst.
Artikel 5: Haftung
Für Verbindlichkeiten der Genossenschaft haftet einzig das Genossenschaftsvermögen. Die persönliche Haftbarkeit und Nachschusspflicht der Mitglieder sind ausgeschlossen.
III. Mitgliedschaft
Artikel 6: Mitglieder
Mitglieder der Genossenschaft können natürliche Personen oder juristische Personen werden, welche die vorliegenden Statuten anerkennen und den Zweck der Genossenschaft fördern wollen.
Artikel 7: Erwerb der Mitgliedschaft
Für den Erwerb der Mitgliedschaft muss ein schriftliches, an die Verwaltung adressiertes Beitrittsgesuch gestellt werden. Handelt es sich beim Gesuchsteller um eine juristische Person, so muss dem Gesuch die Statuten des Gesuchstellers beigelegt werden.
Über das Beitrittsgesuch entscheidet die Verwaltung, wobei sie das Gesuch ohne Angabe eines Motivs ablehnen kann.
Artikel 8: Erlöschen der Mitgliedschaft
Der Austritt eines Genossenschafters erfolgt mittels schriftlicher eingeschriebener Erklärung an die Verwaltung. Die Austrittserklärung kann nur auf das Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist erfolgen.
Die Verwaltung kann ein Mitglied ausschliessen, wenn es den Interessen der Genossenschaft zuwiderhandelt. Dem Mitglied sind seine Verfehlungen vorgängig zum Ausschluss mitzuteilen, damit es Stellung nehmen kann. Dem Ausgeschlossenen steht während drei Monaten nach Empfang des Ausschlussentscheids das Recht auf Rekurs an die nächste Generalversammlung zu. Während des Rekurses sind die Mitgliedschaftsrechte suspendiert. Der Rekursentscheid kann innerhalb von drei Monaten vor Gericht angefochten werden.
Mit dem Tod des Genossenschafters oder der Auflösung der juristischen Person erlischt die Mitgliedschaft.
Ferner erlischt die Mitgliedschaft bei Auflösung der Genossenschaft, sobald die Genossenschaft aus dem Handelsregister gelöscht wurde.
Artikel 9: Finanzielle Beiträge
Es wird kein Jahresbeitrag erhoben.
Falls durch den Austritt eines Mitglieds der Genossenschaft ein erheblicher Schaden erwächst oder deren Fortbestand gefährdet wird, kann der Austretende zur Bezahlung einer angemessenen Auslösungssumme verpflichtet werden.
Artikel 10: Ansprüche ausscheidender Mitglieder
Beim Erlöschen der Mitgliedschaft bestehen für ausscheidende Mitglieder bzw. deren Erben, unter Vorbehalt der Rückzahlung der Anteilscheine samt Zins, keinerlei Ansprüche an das Genossenschaftsvermögen.
Die zum Zeitpunkt des Austrittes auf den Ausscheidenden eingetragenen Anteilscheine sind in der Regel innert drei Monaten nach Genehmigung der laufenden Jahresrechnung auszuzahlen; jedoch höchstens bis zum Nennwert der Anteilscheine. Besteht ein Bilanzverlust oder ein Verlustvortrag, so beträgt der Wert der Anteilscheine nur den verhältnismässigen Bruchteil nach Abzug des Verlustes.
Verbietet die Finanzlage der Genossenschaft eine sofortige Auszahlung, so kann die Rückzahlungsfrist von der Verwaltung bis auf ein Jahr verlängert werden. Erfolgt ein gleichzeitiger Austritt von Genossenschafterinnen und Genossenschaftern, deren Anteilscheine 1/6 des Genossenschaftskapitals darstellen, so kann die Frist bis zu dem Zeitpunkt verlängert werden, in dem die Auszahlung ohne Gefahr für die Genossenschaft vorgenommen werden kann, längstens aber auf drei Jahre nach dem Ausscheiden. Bei freiwilligem Austritt oder Tod kann die Verwaltung in dringenden Fällen auch sofortige Rückzahlung der Anteilscheine bewilligen.
IV. Organisation
Artikel 11: Organe
Die Genossenschaft hat folgende Organe:
- Generalversammlung
- Verwaltung
- Revisionsstelle
A. Generalversammlung
Artikel 12: Befugnisse
Oberstes Organ der Genossenschaft ist die Generalversammlung. Sie setzt sich aus allen Mitgliedern zusammen. Sie hat folgende unübertragbare Befugnisse:
- die Festsetzung und Änderung der Statuten;
- die Wahl der Verwaltung und der Revisionsstelle;
- die Genehmigung der Jahresrechnung und des Jahresberichts;
- die Beschlussfassung über die Verwendung des Reingewinnes, d.h. die Festlegung der Höhe der Einlage in den Reservefond gemäss Art. 860 OR und die Verzinsung der Anteilsscheine innerhalb der statutarischen Bestimmungen;
- die Entlastung der Verwaltung;
- die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.
Artikel 13: Einberufung
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt, ausserordentliche Versammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen.
Die Generalversammlung ist spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch Brief oder per E-Mail einzuberufen. Die Einberufung erfolgt durch die Verwaltung, nötigenfalls durch die Revisionsstelle. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubiger zu.
Die Generalversammlung muss einberufen bzw. eine Urabstimmung angeordnet werden, wenn wenigstens 1/10 aller Mitglieder oder, bei Genossenschaften von weniger als 30 Mitgliedern, mindestens drei Genossenschafter die Einberufung verlangen. Das Begehren um Einberufung einer Generalversammlung muss schriftlich und unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes zu Handen der Verwaltung gestellt werden.
Bei der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände (Traktanden) und bei Abänderung der Statuten der wesentliche Inhalt der vorgeschlagenen Änderungen bekanntzugeben. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer weiteren Generalversammlung.
Artikel 14: Universalversammlung
Wenn und solange alle Genossenschafter in einer Versammlung anwesend sind, können sie, falls kein Widerspruch erhoben wird, Beschlüsse fassen, auch wenn die Vorschriften über die Einberufung nicht eingehalten wurden.
Artikel 15: Urabstimmung
Sofern die Genossenschaft mehr als 300 Mitglieder aufweist, können die Befugnisse der Generalversammlung ganz oder teilweise durch schriftliche Stimmabgabe (Urabstimmung) der Mitglieder ausgeübt werden.
Die Verwaltung ordnet die Urabstimmung und Wahlen an. Sie bestimmt den Zeitpunkt für die Stimmabgabe (Wahltag) und ernennt ein Wahlbüro. Dem Wahlbüro darf kein Mitglied der Verwaltung angehören.
Die Einladung zur Stimmabgabe wird spätestens 20 Tage vor dem Wahltag durch Brief oder per E-Mail mitgeteilt. In der Einladung sind die Anträge bekannt zu geben.
Artikel 16: Vorsitz und Protokoll
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident der Verwaltung, in dessen Verhinderungsfall ein anderes von der Verwaltung bestimmtes Verwaltungsmitglied. Ist kein Mitglied der Verwaltung anwesend, wählt die Generalversammlung einen Tagesvorsitzenden.
Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.
Artikel 17: Stimmrecht und Vertretung
Jedes Mitglied hat an der Generalversammlung nur eine Stimme (Kopfstimmenprinzip), unabhängig der von ihm gehaltenen Anteilsscheine.
Ein Mitglied kann sich an der Generalversammlung durch einen anderen Genossenschafter vertreten lassen, sofern dieser nicht mehr als ein Mitglied vertritt. Zudem ist die Vertretung durch einen handlungsfähigen Familienangehörigen zulässig. In jedem Fall hat die Bevollmächtigung schriftlich zu erfolgen.
Bei Beschlüssen über die Entlastung der Verwaltung haben Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht.
Artikel 18: Beschlussfassung
Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn sie statutengemäss einberufen worden ist.
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Dasselbe gilt für Beschlüsse und Wahlen, die auf dem Wege der Urabstimmung vorgenommen werden.
Wahlen und Abstimmungen erfolgen grundsätzlich mittels Handerheben, sofern die Mehrheit der Anwesenden keine geheimen Wahlen oder Abstimmungen verlangt.
Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet der Präsident mittels Stichentscheides. Bei Wahlen entscheidet das Los.
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens 2/3 der abgegebenen Stimmen auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
- die Auflösung der Genossenschaft;
- die Abänderung der Statuten.
B. Verwaltung
Artikel 19: Wahl und Zusammensetzung
Die Verwaltung besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Mehrheit muss aus Genossenschaftern bestehen.
Die Mitglieder der Verwaltung werden auf vier Jahre gewählt, wobei eine Wiederwahl möglich ist. Neugewählte treten in die Amtsdauer derjenigen Mitglieder ein, die sie ersetzen.
Die Verwaltung konstituiert sich selbst. Sie bezeichnet seinen Präsidenten und einen Sekretär.
Artikel 20: Sitzung und Beschlussfassung
Die Verwaltung tagt so oft es die Geschäfte erfordern. Der Präsident übernimmt den Vorsitz. In seiner Abwesenheit wählen die übrigen Verwaltungsmitglieder mit einfachem Mehr den Tagesvorsitzenden.
Die Verwaltung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsmitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden mit absoluten Mehr der anwesenden Verwaltungsmitglieder gefällt.
Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet der Präsident mittels Stichentscheides.
Beschlüsse können auch auf dem Zirkulationsweg gefasst werden, sofern nicht ein Verwaltungsmitglied die mündliche Beratung verlangt. Bei Zirkulationsbeschlüssen ist das absolute Mehr der Verwaltung zur Beschlussfassung erforderlich.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Verwaltung ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom Präsidenten oder dem Tagesvorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.
Artikel 21: Aufgaben
Die Verwaltung vertritt und leitet die Genossenschaft gemäss gesetzlichen Vorgaben, Statuten und Beschlüsse der Generalversammlung.
Die Verwaltung ist für eine geordnete Geschäfts- und Rechnungsführung verantwortlich. Sie vertritt die Genossenschaft gegen aussen und übernimmt alle Angelegenheiten, die nach Gesetz, Statuten oder Reglement nicht einem anderen Organ der Genossenschaft anvertraut wurde.
Die Verwaltung hat folgende Aufgaben und Kompetenzen:
- die Leitung der Genossenschaft und Erlass von nötigen Richtlinien;
- die Festlegung der Organisation;
- die Planung, Verwaltung und Kontrolle der Finanzen;
- Wahl, Abwahl und Überwachung von Personen, die mit der Geschäftsführung, der Vertretung in der Öffentlichkeit und der Unterschriftsregelung beauftragt wurden;
- die Erstellung eines jährlichen Geschäftsberichts;
- die Vorbereitung, Einberufung und Leitung der Generalversammlungen sowie die Ausführung von deren Beschlüssen;
- die Aufnahme von Mitgliedern;
- Vorschlag von Sanktionen gegenüber Mitgliedern, die sich nicht an die Vorschiften halten oder ihren Verpflichtungen nicht nachkommen;
- die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.
Artikel 22: Übertragung der Geschäftsführung und der Vertretung
Die Verwaltung kann die Geschäftsführung und die Vertretung an eine oder mehrere Personen, Geschäftsführer oder Direktoren übertragen, die nicht Mitglieder der Genossenschaft zu sein brauchen.
Artikel 23: Kommissionen
Die Verwaltung ist berechtigt, im Rahmen ihrer eingeräumten Befugnisse, zur Erledigung der Verwaltungsgeschäfte Kommissionen zu wählen oder besondere Fachpersonen beizuziehen.
Diesen gewählten Personen kommt beratende Stimme zu.
C. Revisionsstelle
Artikel 24: Revision
Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle.
Sie kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn:
- die Genossenschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist;
- sämtliche Mitglieder zustimmen;
- die Genossenschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat.
Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Genossenschafter hat jedoch das Recht, spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung die Durchführung einer eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden Revisionsstelle zu verlangen. Die Generalversammlung darf dies, falls die Beschlüsse nach Art. 12 Ziff. 3 erst fassen, wenn der Revisionsbericht vorliegt.
Artikel 25: Anforderungen und Unabhängigkeit
Als Revisionsstelle können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften gewählt werden.
Die Revisionsstelle muss ihren Wohnsitz, ihren Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben. Hat die Genossenschaft mehrere Revisionsstellen, so muss diese zumindest eine diese Voraussetzungen erfüllen.
Ist die Genossenschaft zur ordentlichen Revision verpflichtet, so muss die Generalversammlung als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisionsexperten bzw. ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 wählen.
Ist die Genossenschaft zur eingeschränkten Revision verpflichtet, so muss die Generalversammlung als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisor nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 wählen. Vorbehalten bleibt ein Verzicht auf die Wahl einer Revisionsstelle nach Artikel 23.
Die Revisionsstelle muss nach Art. 728 bzw. 729 OR unabhängig sein.
Die Revisionsstelle wird für ein Geschäftsjahr gewählt. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Eine Wiederwahl ist möglich. Eine Abberufung ist jederzeit und fristlos möglich.
V. Finanzielle Bedingungen
Artikel 26: Geschäftsjahr und Jahresrechnung
Das Geschäftsjahr wird von der Verwaltung festgelegt.
Die Jahresrechnung, bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang, ist gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts, insbesondere der Art. 957 ff. OR, sowie nach den Grundsätzen der ordnungsgemässen Rechnungslegung aufzustellen.
Artikel 27: Verwendung des Reinertrages
Der Reinertrag, welcher aufgrund der Jahresbilanz errechnet wird, dient:
- der Äufnung eines Reservefonds gemäss Art. 860 OR; und
- der Verzinsung der Anteilsscheine gemäss Artikel 4 dieser Statuten.
Artikel 28: Auflösung und Liquidation
Für die Auflösung und Liquidation der Genossenschaft ist die Zustimmung von 2/3 aller Mitglieder notwendig. Sind an der ersten Generalversammlung zur Auflösung und Liquidation der Genossenschaft nicht 2/3 aller Genossenschafter anwesend, so ist die Verwaltung beauftragt, innert zehn Tagen eine zweite Versammlung einzuberufen. Alsdann bedarf es lediglich der Zustimmung von 2/3 der an der zweiten Generalversammlung abgegebenen Stimmen.
Bei der Auflösung der Genossenschaft sind zuerst sämtliche Schulden zu tilgen, hernach sind die Anteilscheine maximal zum Nominalwert zurückzuzahlen.
Ein allfällig verbleibendes Vermögen wird auf die Genossenschafter im Verhältnis des einbezahlten Anteilscheinkapitals aufgeteilt. Genügt das Vermögen nicht, das Kapital vollständig auszuzahlen, erfolgt ebenfalls eine Kürzung im Verhältnis des einbezahlten Genossenschaftskapitals.
Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Genossenschaft beschliessen. Sofern die Generalversammlung nicht besondere Liquidatoren bestellt, wird diese durch die Verwaltung durchgeführt. Im Übrigen gelten für die Auflösung und Liquidation die Bestimmungen der Art. 911 ff. OR.
VI. Benachrichtigung
Artikel 29: Mitteilungen und Bekanntmachungen
Mitteilungen an die Mitglieder erfolgen per Brief oder E-Mail an die im Register verzeichneten Adressen, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.
Das Publikationsorgan der Genossenschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB).
Artikel 30: Verbindlicher Originaltext
Falls sich zwischen der deutschen und einer anderen sprachlichen Fassung dieser Statuten Differenzen ergeben, gilt der deutsche Originaltext.
Basel, 28. Mai 2021
Generalversammlung der SEDS
Die 1. Generalversammlung fand am 10.06.2023 im schönen Walliser Weindorf Salgesch statt.
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